k1体育·(中国)官方网站宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议》 暨关联交易的公告原标题：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议》 暨关联交易的公告

　　关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2022年6月6日收到石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称：合伙企业）发来的《通知函》，其有意将其持有的宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材或目标公司）10%股权转让至公司，经双方协商确定，本次公司受让目标公司10%股权，定价依据以目标公司2021年12月31日经审计的净资产值0.96元/股为基准，并参考目标公司最近一次股权转让价格，确定为人民币1.06元/股计算，本次股权转让价款总计人民币106,000,000元整。

　　● 合伙企业的执行事务合伙人与公司董事同为高小平先生；合伙企业部分合伙人高小平先生、陈瑞先生、祝灿庭先生、林超先生、祖向红女士、韩存在先生、董春香女士、韩金玮先生、张宝林先生、虞建隆先生为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2022年6月6日收到合伙企业发来的《通知函》，其有意将其持有的目标公司10%股权转让至公司，经双方协商确定，本次公司受让目标公司10%股权，定价依据以目标公司2021年12月31日经审计的净资产值0.96元/股为基准，并参考目标公司最近一次股权转让价格，确定为人民币1.06元/股计算，本次股权转让价款总计人民币106,000,000元整。

　　合伙企业的执行事务合伙人与公司董事同为高小平先生；合伙企业部分合伙人高小平先生、陈瑞先生、祝灿庭先生、林超先生、祖向红女士、韩存在先生、董春香女士、韩金玮先生、张宝林先生、虞建隆先生为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司于2022年6月15日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了该项议案，在对本议案进行表决时，关联董事高小平先生、陈瑞先生、祝灿庭先生、林超先生、祖向红女士进行了回避表决，表决结果为赞成6票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司审计委员会对该议案发表了审核意见。

　　合伙企业的执行事务合伙人与公司董事同为高小平先生；合伙企业部分合伙人高小平先生、陈瑞先生、祝灿庭先生、林超先生、祖向红女士、韩存在先生、董春香女士、韩金玮先生、张宝林先生、虞建隆先生为公司关联自然人。

　　经营范围：新材料、新技术、新工艺的研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙企业是为受让恒力新材10%股权于2020年7月22日设立的，合伙人为：石嘴山国有资本投资运营有限公司出资3,000万元；公司、控股股东、恒力新材部分董监高及核心技术人员共同出资7,350万元共同组成，出资认缴已全部到位。

　　经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经双方协商确定，本次公司受让目标公司10%股权，定价依据以目标公司2021年12月31日经审计的净资产值0.96元/股为基准，并参考目标公司最近一次股权转让价格，确定为人民币1.06元/股计算，本次股权转让价款总计人民币106,000,000元整。

　　甲、乙双方经过友好协商，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，本着平等互利的原则，就甲方受让乙方持有的宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：目标公司）股权事宜签订本股权转让协议，以兹共同遵守。

　　鉴于乙方在目标公司合法拥有10%股权，现乙方有意转让其在目标公司拥有的10%股权，并且乙方转让其股权的要求已经按照公司章程/合伙协议的规定获得批准。

　　宁夏恒力生物新材料有限责任公司是经石嘴山市市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，企业法人营业执照注册号：91640205MA76194X0A，住所：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧（原石嘴山市第二十三小学），法定代表人：黄海粟，注册资金100,000万元，经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　乙方将其合法持有的目标公司10％股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件受让乙方出让的股权。本次股权转让完成后目标公司股权结构如下：

　　本次股权转让定价以目标公司2021年12月31日经审计的净资产值为基准，并参考目标公司最近一次股权转让价格确定。

　　经双方协商确定，本次甲方受让的目标公司10%股权（股数为100,000,000股），按每股人民币1.06元计算，股权转让价款总计人民币106,000,000元整（大写：壹亿零陆佰万元整）。

　　经双方协商确定，甲方应按本协议约定的股权转让价款在本协议生效之日起60个工作日内，向乙方支付全部股权转让款即人民币106,000,000元(大写：壹亿零陆佰万元整)。

　　乙方应在甲方按本协议第二条的规定付清全部股权转让价款之日起5个工作日内完成与标的股权过户相关的全部手续，将标的股权过户至甲方名下。

　　1.本协议项下股权转让时发生的各类行政收费、税金（包括但不限于所得税、印花税等）由甲方以及目标公司自行承担。

　　2.本协议项下股权转让完成后，目标公司需向政府有关部门支付的一切费用（本协议其他条款特别约定的除外）全部由目标公司或甲方承担。

　　1.甲方在协议生效后，应按本协议约定履行付款义务，如甲方逾期支付股权转让款，则应按未付款金额的日万分之五承担逾期付款的违约金，直至甲方按约付清应付款项为止；

　　2.乙方在本协议生效后，应按本协议约定履行股份转让的义务，如乙方未按本协议第三条办理股权变更手续，逾期办理则应按甲方已付款金额日万分之五承担逾期违约金，直至乙方配合完成股权变更登记之日为止；

　　3.任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述；

　　4.本协议违约方向守约方支付违约金或赔偿损失后，双方均应继续履行本协议约定的合同义务。除本协议另有约定外，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的其他一切权利。

　　2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商的方式解决；如协商开始15个工作日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院予以解决。

　　1.本协议经双方的法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，并自甲方股东大会审议批准之日起生效。本协议生效后，双方均无权单方解除本协议。

　　2.如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

　　本次股权转让事项符合公司的发展战略，有利于加强公司对恒力新材的控制权，本次股权转让完成后，公司对恒力新材持股比例将由80%提升至90%，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司董事会提请股东大会授权黄海粟女士为授权代表签署股权转让协议、授权管理层办理与本次签署股权转让协议的相关具体事宜。

　　（一）公司于2022年6月15日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了关于与合伙企业签署《恒力新材股权转让协议》暨关联交易的议案，在对该议案进行表决时，关联董事高小平先生、陈瑞先生、祝灿庭先生、林超先生、祖向红女士进行了回避表决，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司事前就上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们认为上述交易符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则。公司董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，确保本次关联交易程序合法，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　上述关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。公司事前就上述关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，上述议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

　　上述关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第二十三次会议进行审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事李宗义先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）和指定信息披露媒体上发布的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-026号公告）。

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年6月16日刊登在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。

　　6、 公司已按相关规定将岳修峰先生、周继伟先生、先生、王新灵先生四名独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月1日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决k1体育·(中国)官方网站。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为6,511.6225万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额68,488.3775万股的9.51%。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术、业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为6,511.6225万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额68,488.3775万股的9.51%。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术、业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　3、依据本激励计划确定的激励对象符合实施本激励计划的目的，符合《公司法》《管理办法》等法律法规的规定。

　　本激励计划的激励对象共计22人，激励对象占公司截至2021年12月31日员工总人数1,156人的比例为1.90%。

　　本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术、业务人员。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　本次激励计划激励对象名单详见公司于2022年6月16日在上海证券交易所网站（）上披露的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（四）本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（10.03元）的50%，为每股5.02元；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（8.92元）的50%，为每股4.46元。

　　（一）本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，在上述解除限售时间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1款规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对前述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象出现上述第2款规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

　　（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　（3）各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　在公司层面业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年全部可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”，则激励对象对应考核当年全部可解除限售的额度与“个人当年可解除限售额度”之差额部分不得解除限售；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　公司是全球为数不多的以生物法规模化生产长链二元酸的企业之一，其长链二元酸产品广泛应用于高端能源、新能源汽车、化工、轻工、农业、医药、 液晶材料、军工、航空航天等数十个高新科技材料行业，随着国内外下业需求的释放和长链尼龙行业国产化进程的加快，未来长链二元酸产品的整体市场需求量将进一步增长，公司长链二元酸产品的市场份额有望继续提升。公司也是国内生产规模最大的煤质柱状活性炭企业之一，随着活性炭产品应用领域的不断扩大、环保要求的不断提高以及下游产业需求的恢复和增长，活性炭产业也将迎来更大的发展空间。同时，公司已确立优化业务结构，探索多元化发展，聚焦生物基新材料的总体战略，将积极采取有效措施，优化资产结构，提高资产质量，加大研发力度，丰富产品类型，提升产品品质，保持和不断增强公司核心竞争力、抗风险能力，实现公司快速发展。

　　为实现公司上述战略目标，本激励计划决定选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够较为直观的体现公司经营情况和成长性。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年营业收入不低于10亿元，2023年、2024年营业收入分别较上一年增长率不低于30%。

　　近年来在国家“十二五”至“十四五”期间的政策指导下，新材料行业发展迅速，我国长碳链聚酰胺、高档润滑油、汽车、航空等行业在直接下游或间接下游对长链二元酸的需求不断增长，根据近年来下业的发展态势及未来几年的成长空间，预计到2025年增长将会超过30万吨。公司月桂二酸项目产线已正式投用，产能逐步释放，产量也将快速增长，截止目前公司已签订销售协议约2.6万吨，实际执行情况符合预期，产销率超过90%，市场前景良好，本激励计划各业绩考核年度的营业收入增长预计将主要来源于长链二元酸系列产品的生产和销售。本激励计划设定的考核指标结合了公司现状、未来战略、行业发展情况等因素，能够客观反映公司目前的实际经营情况及对未来业务发展的预期，是衡量公司经营效益和成长性的有效性指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动激励对象的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更现实、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严谨全面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、客观的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本激励计划的业绩考核体系具有全面性、综合性和可操作性，业绩考核指标具有科学性、合理性和务实性，对激励对象具有较为明显的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　1、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　2、授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　3、如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的规定；

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量k1体育·(中国)官方网站。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股新日恒力股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股新日恒力股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后k1体育·(中国)官方网站，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　4、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

　　1、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内）。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，登记结算公司申请办理登记结算事宜，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，应同时向公司承担赔偿责任。

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）激励对象合同到期不再续约的或合同有效期内主动辞职的，除本激励计划另有规定外，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，并将以此确认本激励计划的股份支付费用。

　　公司向激励对象授予限制性股票6,511.6225万股。根据会计准则的规定，限制性股票公允价值的具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。公司按照本激励计划草案公布前一交易日（2022年6月15日）的收盘数据进行了预测算（授予时进行正式测算），测算日限制性股票的公允价值为10.02元/股，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值10.02元/股-授予价格（5.02元/股）=5.00元/股，因此，预计授予限制性股票的权益费用总额为32,558.11万元。该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　假设2022年7月初授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2022~2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　注1：上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用、所筹资金对改善公司财务状况的影响以及未来经营业绩改善和持续增长情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内2022~2024年的净利润有较大影响，但考虑到公司月桂二酸产品是公司未来发展新的收入、利润增长点，随着月桂二酸产品产能的逐步释放和市场需求的不断增长，未来公司营业收入有望大幅增加，加之公司制定了科学、合理、高效的成本费用控制措施，强化成本费用管理，降低生产成本，提高利润水平，公司未来净利润规模也将有望同步增加。本激励计划将对公司经营发展产生正向作用，有助于激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。尽管公司对未来实现快速发展及消化本激励计划成本费用有较为充足的信心，但公司仍须提醒公司股东特别关注上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　1、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（一）审议关于拟变更宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司全称、经营范围暨修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的议案（详见临2022-022号公告）

　　（二）审议关于《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（详见上海证券交易所网站）

　　该项议案表决结果为：同意6票、弃权0票、反对0票，表决通过。关联董事黄海粟女士、陈瑞先生、祝灿庭先生、林超先生、吴江明先生回避表决。

　　（三）审议关于《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站）

　　该项议案表决结果为：同意6票、弃权0票、反对0票，表决通过。关联董事黄海粟女士、陈瑞先生、祝灿庭先生、林超先生、吴江明先生回避表决。

　　（四）审议关于提请股东大会授权董事会办理宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为了具体实施宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减，或将其调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（10）授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；